Società professionisti: il Consiglio di Stato chiede più trasparenza

11/07/2012 - Compie un nuovo passo in avanti la normativa sulle Società tra Professionisti. Il Consiglio di Stato ha espresso il Parere sulla bozza di Regolamento che disciplina questa nuova forma societaria per l’esercizio delle attività professionali.
 
La valutazione generale sul Regolamento è positiva; non mancano però alcune osservazioni dei giudici su punti specifici del testo.
 
Un rilievo riguarda gli obblighi di informazione della STP nei confronti del cliente (art. 4). Il Consiglio di Stato suggerisce di riformulare l’ordine degli obblighi dando priorità al diritto del cliente di chiedere che l’incarico conferito alla Società sia affidato ad uno o più professionisti da lui scelti.
 
Secondo i giudici, inoltre, la STP dovrebbe essere obbligata a consegnare al cliente l’elenco scritto non solo dei soci professionisti, ma anche dei soci con finalità di investimento, quale ulteriore strumento di verifica preventiva su eventuali situazioni di conflitto di interesse. E ancora, viene suggerito di prevedere che anche l’atto con cui la STP designa il singolo professionista sia comunicato per iscritto al cliente, nei casi in cui questi non abbia preventivamente esercitato il diritto di scegliere il professionista.
 
Sempre nella direzione della tutela del cliente va il consiglio dei giudici di chiarire che la collaborazione di sostituti e di ausiliari - dei quali il professionista può avvalersi per l’esecuzione dell’incarico (art. 5) - debba essere di regola circoscritta solo a particolari attività, caratterizzate da sopravvenute esigenze non prevebili, e vada comunque ricondotta alle regole generali riguardanti la fiduciarietà e la personalità dell’incarico conferito al singolo professionista.
 
Importanti considerazioni riguardano i soci per finalità di investimento. L’art. 6, comma 3, del Regolamento prevede che essi possano partecipare alle STP solo ove non abbiano riportato “condanne definitive” e siano in possesso dei requisiti di onorabilità previsti per l’iscrizione all’albo professionale cui la Società è iscritta.
 
Secondo i giudici, questa previsione, volta a specificare il regime di “incompatibilità” dei soci di capitale, dovrebbe essere resa più chiara, poiché l’ampio e indeterminato riferimento a tutte le ipotesi di condanna (si intende: penale) comprende tutti gli illeciti definitivamente accertati, compresi gli episodi isolati di minore gravità o risalenti nel tempo, o non collegati con l’oggetto della società.
 
Pur convidendo la cautela nell’ammissione di soci di investimento in Società destinate allo svolgimento di attività professionali e quindi, il CdS suggerisce di valutare con attenzione la previsione di requisiti di moralità e di onorabilità particolarmente selettivi e anche di specificare quale incidenza possano avere l’estinzione del reato o l’intervenuta riabilitazione.
 
L’ultima questione riguarda l’iscrizione delle STP nel registro delle imprese (art. 7), che ha la funzione di certificazione anagrafica e di pubblicità notizia, ai fini del rispetto del divieto di partecipazione del professionista a diverse società professionali. Si conferma quindi un doppio regime di iscrizione (albo professionale e registro delle imprese), corrispondente alla particolare fisionomia del soggetto, che ha la struttura formale della società, ma svolge attività professionale.
 
Il Consiglio di Stato rileva però che l’incompatibilità potrebbe emergere non solo dai dati contenuti nel registro delle imprese, ma anche dalle risultanze delle iscrizioni all’albo della società professionale. Suggerisce quindi di delineare le modalità procedimentali e temporali attraverso le quali l’eventuale situazione di incompatibilità che dovesse essere accertata debba essere rimossa e quali altre conseguenze disciplinari si determinino a carico delle Società e del singolo professionista.


Insieme al Parere sul Regolamento delle Società tra Professionisti, il Consiglio di Stato si è espresso anche sul decreto relativo alla determinazione dei parametri per la liquidazione dei compensi professionali (leggi tutto).